General Terms and Conditions Cote d’Ivoire – French EXC

Conditions Générales relatives aux Biens et/ou aux Services

1. Bons de commande et Acceptation

1.1. Les présentes Conditions Générales, ainsi que le Bon de Commande (« Bon de Commande ») émis par YAPAMA Cote d’ Ivoire SAU (la « Société ») constituent l’intégralité du Contrat (le « Contrat ») entre la Société et le fournisseur ou le fournisseur de service (le « Fournisseur ») spécifié dans le Bon de Commande. La Société et le Fournisseur sont désigné aussi individuellement, une « Partie » et collectivement, les « Parties ».

1.2. Le Fournisseur accusera réception et confirmera son acceptation du bon de commande dans les trois (3) jours ouvrables suivant son émission. Sauf objection écrite expresse de sa part durant le délai précité, le Bon de Commande sera réputé accepté par le Fournisseur.

1.3. En cas d’existence d’un accord valide et signé entre les Parties concernant les Produits ou Services, cet accord prévaudra et régira le Bon de Commande (PO), et les présentes Conditions Générales ne s’appliqueront pas. En l’absence d’un tel accord valide et signé, le présent Contrat remplace tout autre accord, arrangement, correspondance ou représentation entre les Parties, qu’ils soient oraux ou écrits, concernant l’objet du Contrat. Toutes conditions supplémentaires ou autres fixées par le Fournisseur ne pourront s’appliquer. Toutefois, si nécessaire, tout autre document émis ou échangé entre les Parties en rapport avec l’objet des présentes sera soumis et subordonné au Contrat, qui prévaudra en cas d’incohérence ou d’ambiguïté. L’acceptation des livraisons ou des services ou le paiement par la Société ne constitue pas une acceptation de ces autres conditions ou des conditions supplémentaire proposées par le Fournisseur qui seraient incompatibles avec celles énoncées dans le présent Contrat, sauf accord exprès écrit de la Société. Aucun amendement ou modification du Contrat ne sera effectif à moins qu’il n’ait été accepté par écrit par les représentants autorisés de chaque Partie.

1.4. Nonobstant ce qui précède, si les Parties établissent un accord écrit contraignant relatif aux produits (définis ci-après), le bon de commande sera régi par ledit accord et les présentes conditions générales ne s’appliqueront pas.

2. Livraison et Emballage

2.1. Le Fournisseur délivrera à la Société les biens et/ou services spécifiés dans le Bon de Commande (les « Produits ») dans la quantité, la qualité et à la date spécifiées dans le Bon de Commande, accompagné de la documentation, les spécifications et tout autre document en langues française et anglaise lié ou nécessaires à l’utilisation des Produits. Les livraisons ou prestations de services anticipées ou partielles nécessitent l’accord écrit de la Société. Le Fournisseur remboursera à la Société tous les frais encourus en cas de quantités insuffisantes ou excédentaires fournies, y compris les frais et dépenses pour le retour des Produits au Fournisseur. Le Fournisseur reconnaît que les délais d’exécution du Contrat sont impératifs.

2.2. Les livraisons des Produits en vertu du Bon de Commande seront effectuées conformément à l’Incoterm spécifié dans le Bon de Commande au lieu spécifié par la Société.

2.3. Le Fournisseur informera immédiatement la Société de tout empêchement et/ou retard dans l’élaboration ou l’exécution du Bon de Commande, et précisera les mesures à prendre afin de minimiser le retard, qui seront à sa charge. Nonobstant ce qui précède, en cas de non-respect des délais de livraison ou d’exécution convenus, la Société pourra renoncer à l’exécution et résilier le Contrat, tout en se réservant le droit de réclamer des dommages-intérêts en justice. Conformément à l’Incoterm pertinent spécifié dans le Bon de Commande, le Fournisseur sera responsable de la gestion de toute la logistique liée à la fourniture des Produits, y compris, sans s’y limiter, le transport terrestre, aérien ou maritime, l’expédition, le suivi et le dédouanement.

2.4. Concernant la fourniture de marchandises, le Fournisseur se conformera aux instructions d’emballage, de marquage et de livraison de la Société. Une liste de colisage et une facture seront jointes aux marchandises fournies. En ce qui concerne les marchandises destinées à l’exportation, les services ne seront pas inclus dans la liste de colisage ou la facture (les services devront être facturés séparément). Le Fournisseur devra indemniser la Société pour les taxes/droits de douane payés par la Société et relatives aux articles répertoriés dans la facture ou la liste de colisage qui ne sont pas des marchandises achetées en vertu des présentes. A défaut d’instructions spécifiques de la part de la Société, l’emballage sera adapté aux livraisons et au mode de transport, assurant une protection contre les dommages et l’humidité pendant le transport et le stockage. En tout état de cause, l’emballage fait partie intégrante du Produit. Sans préjudice de ce qui précède, tout Matériel doit être livré complet et dans son emballage d’origine, scellé.

3. Modifications des Bons de Commande

3.1. Dès la demande de la Société de modifier ou d’annuler un Bon de Commande (ou toute partie de celui-ci) (la « Modification »), le Fournisseur fera de son mieux pour fournir les marchandises ou exécuter les services selon les quantités ou spécifications modifiées demandées par la Société, sans pénalité ni responsabilité envers la Société. Si une Modification entraîne une augmentation ou une diminution du prix ou du délai d’exécution du présent Bon de Commande, les Parties négocient rapidement et de bonne foi un ajustement équitable du prix ou des délais de livraison, ou des deux, et le présent Bon de Commande sera modifié par écrit en conséquence.

3.2. Nonobstant ce qui précède, la Société est en droit de reporter la livraison des marchandises ou l’exécution des services (ou toute partie de ceux-ci) à tout moment moyennant un préavis écrit avant la date de livraison spécifiée dans le Bon de Commande pour la période convenue par les Parties.

4. Transfert de Propriété et du Risque

Pour les livraisons de marchandises et les prestations de services nécessaires au fonctionnement des Produits (par exemple, installation, mise en service,formation), le risque sera transféré à la Société dès réception par la Société au lieu de réception désigné par la Société conformément à l’Incoterm spécifié dans le Bon de Commande.

5. Acceptation et Garantie

5.1. Marchandises

5.1.1. Suite à la livraison et pendant la Période de Garantie, la Société (ou son client) peut procéder à des tests de réception et d’assurance qualité, et notifier au Fournisseur les non-conformités et exiger sa réparation conformément aux dispositions des présentes et à la loi.

5.1.2. Le Fournisseur garantit que, pendant la Période de Garantie, toutes les marchandises livrées en vertu des présentes seront (i) neuves (à la livraison), en parfait état et exemptes de défauts de conception, de fabrication et matériel, (ii) du niveau et de la qualité requise et conformes au Bon de Commande et à tous les échantillons, dessins et spécifications fourni(e)s ou publié(e)s par le Fournisseur, et à toutes autres spécifications et dispositions de qualité convenues, (iii) entièrement fonctionnelles et adaptées à l’usage prévu (iv) libres de privilèges, de charges et de droits de tiers (v) ne portant atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle (vi) certifiées et conformes aux exigences officielles et légales et aux réglementations de sécurité des pays de production, de destination et de celles de la Société.

5.1.3. Les Produits refusés par la Société pour non-conformité au Bon de Commande ou aux spécifications du Produit, qu’ils soient fournis par la Société ou fournis avec les Produits, peuvent être retournés au Fournisseur aux risques et frais du Fournisseur. À la demande et au choix de la Société, le Fournisseur (i) réparera ou remplacera et livrera les Produits à la Société aux frais du Fournisseur ou (ii) remboursera les sommes versées pour les Produits suite à l’annulation du Bon de Commande (ou d’une partie de celui-ci) par la Société. Le Fournisseur répondra à cette demande dans undélai raisonnable et sera responsable des dommages directs raisonnables résultant de la violation des garanties précédentes. Ce qui précède ne limite pas les recours en justice de la Société.

5.2. Services

5.2.1. Le Fournisseur garantit que, pendant la Période de Garantie, tous les services fournis en vertu du contrat seront exempts de défauts et/ou d’erreurs, et exécutés conformément aux termes et conditions du Contrat et qu’il fera appel à du personnel qualifié et formé.

5.2.2. Le Fournisseur corrigera toute incompatibilité et/ou faute à sa charge et sans frais pour la Société, dès que raisonnablement possible dès la première emande écrite faite par la Société. Tout travail effectué afin de remédier au manquement à la garantie doit être effectué de manière continue et aussi rapidement que possible afin de remédier à un tel manquement, étant entendu qu’il est essentiel d’agir rapidement.

5.2.3. Le Fournisseur assumera l’entière responsabilité de tous les dommages et pertes résultant de non-conformités, de défauts et/ou de fautes, y compris, sans s’y limiter, les défauts de conception, qu’ils soient fournis ou exécutés par le Fournisseur ou par toute autre personne agissant en son nom.

5.3. Concernant le Matériel et les Logiciels – Après la livraison et pendant la Période de Garantie (telle que définie ci-dessous), le Fournisseur devra s’assurer que tous les Produits matériels et logiciels sont enregistrés auprès du fabricant d’origine (OEM) ou du fabricant concerné, et fournir des services de maintenance et de support conformément aux accords de niveau de service (SLA) de ce fabricant. Le Fournisseur doit veiller à ce que tous les droits à la maintenance et au support soient activés et dûment enregistrés au nom de la Société et/ou de l’Utilisateur Final.

Les licences des Logiciels doivent inclure l’accès aux mises à jour, correctifs (patches) et évolutions (upgrades) conformément aux accords de niveau de service du fabricant dudit Logiciel.

Tout retard ou défaut dans l’activation et/ou la fourniture des services de maintenance ou de support relèvera de la seule et entière responsabilité du Fournisseur.

5.4. Si des services de formation doivent être fournis par le Fournisseur dans le cadre des présentes, celui-ci devra soumettre à la Société, pour examen et approbation, l’ensemble complet du programme et du plan de formation, y compris la formation sur le terrain, le calendrier, les dates, le contenu (syllabus), le lieu, les exigences ainsi que le nombre recommandé de participants nécessaires à l’exploitation réussie de chaque Produit concerné, ainsi que les qualifications requises (le « Plan de Formation »). Après approbation définitive par la Société, le Fournisseur devra démarrer la formation correspondante conformément au Plan de Formation approuvé pour exécution. La formation devra être dispensée en langues française et anglaise.

5.5. « Période de Garantie » désigne la période convenue par écrit par les Parties et au moins pour les Produits et Services (i) 24 mois à compter de la livraison des Produits ou de l’exécution des Services, selon le cas, ou (ii) 12 mois à compter de l’installation des Produits, la date la plus tardive étant retenue. Pour les Produits matériels ou logiciels, la Période de Garantie correspond à celle prévue par le fabricant d’origine (OEM) ou le fabricant du Matériel ou du Logiciel concerné

5.6. La Société se réserve le droit de geler tout paiement, en totalité ou en partie, jusqu’à ce que (i) le Fournisseur remplisse complètement son obligation de rectifier l’erreur, le défaut ou de substituer conformément au Contrat ou (ii), les Parties conviennent de mesures alternatives telles que, mais sans s’y limiter, la résiliation, la réduction de prix ou les dommages-intérêts, de manière obligatoire. Le montant retenu sera proportionnel à la responsabilité du Fournisseur, tel que déterminé par la Société.

5.7. Si le Fournisseur ne corrige pas les erreurs ou manquements dans les Services ou les défauts des Produits ou ne livre pas les produits de remplacement dans un délai raisonnable fixé par la Société, la Société peut (i) à la charge du Fournisseur, entreprendre elle-même toute rectification ou remplacement ou faire en sorte qu’un tiers le fasse ou (ii ) annuler le Bon de Commande ou une partie de celui-ci.

5.8. Dans le cas où les Produits sont fabriqués ou produits avec des produits ou des matériaux fournis par la Société ou sur la base de documents ou d’informations fournis par la Société (collectivement, les « Matériaux de la Société »), les Matériaux de la Société resteront la propriété exclusive de la Société. A partir du moment où les Matériaux de la Société sont délivrés au Fournisseur, le Fournisseur sera exclusivement responsable de toute perte ou dommage causé(e) aux Matériaux de la Société, et de tout dommage causé à la Société en conséquence. Lors de l’exécution du Bon de Commande, ou sur demande écrite de la Société, le Fournisseur (i) retournera les Matériaux de la Société à la Société ou (ii) indemnisera la Société en payant le prix requis afin de racheter les Matériaux de la Société, et ce dès sa première demande, et le Fournisseur indemnisera la Société pour tout dommage qui lui serait causé.

6. Facture, Prix et Règlement

6.1. La Société paiera le prix des Produits tel que spécifié dans le Bon de Commande, lequel prix est définitif. Le prix s’entend hors TVA et comprend toutes autres taxes, droits de douane, frais et charges, qui seront à la charge exclusive du Fournisseur, si et dans la mesure où ils sont imposés. Le prix comprend toutes les dépenses encourues par le Fournisseur et tous les frais relatifs à tous les sous-traitants ou fournisseurs engagés par le Fournisseur en relation avec le Bon de Commande.

6.2. Sauf convention contraire expresse et écrite, tout payement des Produits sera effectué par virement bancaire et sera payé dans un délais de soixante (60) jours fin du mois à compter de la réception de la facture par la Société sous la forme requise par la loi en ce qui concerne les Produits ou les Services fournis en vertu des présentes(c’est-à-dire courant + 60) à condition que ladite facture ait été vérifiée et préalablement approuvée par la Société.

6.3. Dans les cas où les Services sont facturés sur la base d’un tarif horaire, la facture doit détailler les heures réellement travaillées, lesquelles devront être vérifiées au préalable par la Société, et ces heures ne devront pas dépasser le nombre maximum d’heures convenu par écrit entre les Parties, sauf si une approbation écrite préalable pour des heures supplémentaires a été accordée par la Société. .

6.4. Les factures fiscales seront émises au plus tôt à la date de fourniture des Produits ou des Services, mais en aucun cas les factures ne seront acceptées plus de cent quatre-vingt (180) jours après la date de fourniture des Produits ou d’exécution des services. Une facture séparée sera adressée pour chaque livraison, sauf indication contraire de la part de la Société. Toutes les dispositions, légales ou autres, relatives aux intérêts de retard de paiement des factures sont expressément exclues du présent Contrat et le Fournisseur déclare y renoncer irrévocablement.

6.5. Les factures contiendront les informations suivantes. Les factures non conformes pourront entraîner un retard de paiement.

(i) Nom complet, numéro d’immatriculation et adresse officielle de la Société, comme indiqué sur le Bon de Commande.

(ii) La date de facturation ne doit pas précéder la date de livraison des Produits (ou la date convenue pour le versement de l’acompte ou l’étape de paiement correspondante) ou la date d’achèvement des Services. Pour les Services fournis de manière continue, la facturation pourra avoir lieu conformément aux étapes convenues, sous réserve de l’approbation préalable de la Société.;

(iii) Conditions de paiement telles que spécifiées sur le Bon de Commande.

(iv) Numéro de Bon de Commande.

(v) Détails des Produits et des Services.

(vi) Informations sur la Société du Fournisseur (nom complet, adresse, numéros de téléphone, adresse e-mail, numéro d’immatriculation et/ou de dossier fiscal)

(vii) Coordonnées bancaires complètes du Fournisseur.

Les factures non conformes peuvent entraîner un retard de paiement.

6.6. Le Fournisseur enverra par e-mail la facture fiscale accompagnée d’une copie du Bon de Commande à l’adresse e-mail à partir de laquelle le Bon de Commande a été envoyé au Fournisseur.

6.7. Le droit du Fournisseur de percevoir le payement est soumis à : (a) l’exécution du Bon de Commande tel qu’il y est spécifié à la satisfaction de la Société ; (b) présentation d’une facture fiscale appropriée approuvée par la Société ; (c) la retenue d’impôt sur les paiements dus au Fournisseur, comme l’exige la loi ; (d) la réception d’une confirmation originale, tamponnée par la banque auprès de laquelle le Fournisseur détient un compte, conformes aux informations du compte bancaire du Fournisseur (les règlements ne seront effectués que sur le compte bancaire du Fournisseur).

6.8. Le règlement des factures ne signifie pas que les livraisons ou prestations correspondantes sont conformes au Contrat.

6.9. La Société peut retenir ou compenser tout paiement dû au Fournisseur, toute charge, responsabilité ou dette due par le Fournisseur à la Société ou qui, en vertu du Bon de Commande, doit être payée ou facturée au Fournisseur.

7. Caution

Sauf accord exprès contraire dans le cas où la Société s’engage à verser au Fournisseur une avance, le Fournisseur fournira à la Société une garantie bancaire venant d’une banque de premier rang sous une forme validée par la Société comme condition de réception de cette avance. La garantie sera du montant de l’acompte et restera en vigueur au moins jusqu’à la date de livraison des Produits ou à la réalisation des prestations.

8. Confidentialité et Non-Concurrence

8.1. Chacun, Fournisseur et Société, s’engagera et s’assurera que son personnel et ses sous-traitants, maintiennent une confidentialité totale, et ne révèleront à aucun tiers, toute information non publique ou autrement et dûment venue à connaissance et concernant l’autre Partie, ses sociétés affiliées et/ou filiales, obtenue de cette autre Partie ou de quiconque en son nom, que ce soit oralement, par écrit ou par tout autre moyen, sauf si cela est nécessaire afin de s’acquitter correctement de ses obligations en vertu des présentes. Ces informations comprennent, entre autres , toutes les informations, données, données financières, diagrammes, informations concernant les clients l’utilisateur final, les clients, les sous-distributeurs, les prestataires de services et les sous-traitants et les fournisseurs, documents, méthodologies, plans futurs, informations concernant les produits, le personnel, les prix, les mesures de sécurité, les procédures de travail, les conditions de paiement, etc. (les « Informations »). Les Informations ne peuvent être utilisées que dans le but pour lequel elles sont fournies.

8.2. Les Informations sont la propriété exclusive de la Partie divulguant les Informations et tous les droits y afférents lui sont réservés. En conséquence, la Partie recevant les Informations s’engage à restituer les Informations et tout dérivé de celles-ci à la Partie divulgatrice immédiatement après l’exécution du Bon de Commande ou à la demande de la Partie divulgatrice.

8.3. La Société n’est pas responsable du contenu des informations, données, dessins, spécifications et matériels qu’elle met à la disposition du Fournisseur dans le cadre du Bon de Commande.

8.4. Pendant la durée des présentes et pendant une période de 24 mois par la suite, le Fournisseur ne doit pas, directement et/ou indirectement, être engagé dans une activité commerciale qui concurrence ou prétend concurrencer la Société.

8.5. Cette section 8 subsistera après la résiliation du présent Contrat.

9. Droits de Propriété Intellectuelle

9.1. Le Fournisseur accorde par la présente à la Société une licence non exclusive, transférable, mondiale et permanente (y compris après la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit) afin de (i) utiliser les composants logiciels des Produits et leur documentation et les distribuer dans le monde entier, sans frais et/ou redevances et (ii) transférer ses droits ci-dessus à tout tiers, à sa seule discrétion, sans aucun paiement ni obligation d’en informer le Fournisseur ou d’obtenir son consentement.

Le Fournisseur s’engage à inscrire au registre spécial de l’Office Ivoirien de la propriété intellectuelle (OIPI) les actes mentionnés ci-dessus.

9.2. Tous les droits d’auteur, brevets, secrets commerciaux, marques et autres droits de propriété intellectuelle, y compris les droits moraux sous quelque forme que ce soit, qui ont été ou seront créés par le Fournisseur ou toute personne agissant en son nom au cours de l’exécution du Bon de Commande ou à l’égard de celui-ci, y compris les Produits (à l’exclusion des droits de propriété intellectuelle préexistants), schémas, enregistrements, avis, spécifications, documents, rapports, dessins, plans, calculs, données, logiciels, produits informatisés, documentation, modèles, outils, etc., qu’ils soient ou non transmis à la Société de manière tangible, (les « Inventions ») sont des « œuvres réalisées pour le compte d’autrui » et seront la propriété exclusive de la Société. Le Fournisseur n’acquerra aucun droit d’auteur ou de propriété sur les Inventions à la suite de l’exécution du Bon de Commande et en transférera la propriété à la Société immédiatement après avoir achevé leur exécution et ne les utilisera pas sans le consentement écrit explicite de la Société. Le Fournisseur signera et remettra sans délai à la Société tout document de renonciation et/ou de cession nécessaire pour garantir que tous les droits relatifs aux inventions sont irrévocablement cédés à la Société.

9.3. Le Fournisseur doit indemniser la Société, ses successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des Produits, de et contre toute perte, responsabilité et dommage, y compris les frais et les dépenses, résultant de toute réclamation que la fabrication, l’utilisation, la vente ou la revente des Produits enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers et le Fournisseur doit, une fois notifié, défendre toute action ou réclamation d’une telle infraction à ses frais.

9.4. Le Fournisseur n’utilisera pas le nom, le logo, les marques commerciales, les écrits ou tout autre dessin de la Société pouvant être associés à la Société, dans tout média ou document, y compris sur Internet.

9.5. Cette section 9 subsistera après la résiliation du présent Contrat.

10. Responsabilité

10.1. Le Fournisseur doit indemniser la Société, y compris ses administrateurs, actionnaires, employés, représentants et tout tiers pour les dommages, pertes, demandes, réclamations, dépenses (y compris les frais juridiques, la résolution des litiges et les dépenses raisonnables relatives à des compromis) et la responsabilité (y compris les blessures corporelles ou décès) résultant de : (i) toute omission, violation ou non-conformité relatives aux termes du présent Contrat, ou négligence ou acte injustifié du Fournisseur, des sous-traitants ou de ses représentants, et/ou (ii) tout dommage ou destruction de biens immobiliers ou mobiliers causé(e) par le Fournisseur, ses sous-traitants ou représentants. Cette indemnité restera en vigueur après la résiliation du présent Contrat.

10.2. Par la présente, le Fournisseur renonce irrévocablement à toute réclamation ou demande à l’encontre de la Société dans le cas où le Fournisseur engagerait des dépenses ou subirait des pertes en rapport avec le présent Contrat ou l’exécution du Bon de Commande. Le Fournisseur dégage par la présente la Société et ceux agissant en son nom de toute responsabilité relative aux pertes et dommages qui pourraient être causés aux biens et/ou équipements de toute nature, apportés par le Fournisseur et/ou toute personne agissant en son nom dans les locaux de la Société et/ou utilisés par le Fournisseur, mais cette exonération ne s’appliquera pas en faveur d’une personne qui causerait un dommage malveillant.

10.3. Cette section 10 subsistera après la résiliation du présent Contrat.

11. Assurance

11.1. Sans déroger à la responsabilité du Fournisseur en vertu du présent Contrat et de la loi, le Fournisseur s’engage à établir et à maintenir, à ses frais, pendant toute la durée du Contrat et/ou la durée de la prestation auprès d’une compagnie d’assurance dûment agréée et notoirement, l’assurance suivante:

11.1.1. Assurance responsabilité civile couvrant la responsabilité légale du Fournisseur pour les blessures corporelles et/ou les dommages matériels dans une limite de responsabilité d’au moins 1 000 000 USD par événement et pour l’ensemble pendant la période d’assurance. L’assurance sera étendue à l’indemnisation de la société et ceux qui agissent en son nom pour la responsabilité découlant des opérations du Fournisseur, sous réserve d’une clause de responsabilité croisée. Ladite assurance stipulera expressément que la Compagnie et/ou les biens de toute société affiliée sont considérés comme tiers à la police et la police contiendra une couverture territoriale mondiale.

11.1.2. Assurance responsabilité civile employeur couvrant la responsabilité du Fournisseur envers ses employés en cas de dommages corporels et/ou de maladies professionnelles qui pourraient être causés à l’un d’entre eux pendant et du fait de leur emploi dans l’exécution du travail et/ou du service, sous réserve d’une limite de responsabilité d’au moins 2 000 000 USD par plaignant, par événement et au global. L’assurance comportera une renonciation au droit de subrogation envers la Société et ceux qui agissent en son nom, mais cette renonciation ne s’appliquera pas en faveur d’une personne qui a causé l’événement de l’assurance par malveillance.

11.1.3. Pour les Fournisseurs de services professionnels tels que l’ingénierie, la planification, la supervision et la programmation et autres services logiciels connexes :

En plus de l’assurance requise en vertu de la section 11.1, le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir une assurance responsabilité professionnelle dans la limite de responsabilité d’au moins 1 000 000 USD par réclamation et en global pendant la période d’assurance.

L’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle (dans la mesure où elle est prévue) sera souscrite pour une période supplémentaire de 36 mois après la fin de la date de fourniture des prestations / réalisation effective des travaux et devra comprendre une période de rapport étendue à 12 mois.

L’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrira la responsabilité légale du Fournisseur à l’égard de toute réclamation ou demande faitepour la première fois au cours de la période d’assurance découlant de tout acte de négligence, erreur ou omission du Fournisseur et/ou de toute personne agissant en son nom dans l’exécution des Travaux et/ou du Service et/ou toute personne agissant en son nom. L’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle comportera une date de rétroactivité qui ne sera pas postérieure à la date de début des prestations/date de début des travaux proprement dits par le Fournisseur et/ou toute personne agissant en son nom. L’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle sera étendue afin d’indemniser la Société de toute responsabilité qui pourrait lui incomber du fait de tout dommage corporel et/ou matériel précité et/ou de toute responsabilité qui pourrait lui incomber du fait de tout acte de négligence, erreur ou omission comme susmentionné sous réserve d’une clause de responsabilité croisée.

11.2. Il est convenu que l’Assurance du Fournisseur et l’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle comporteront expressément les Conditions Générales suivantes :

11.2.1. Les assurances sont considérées comme primaires à toute assurance maintenue par la Société et l’assureur renonce à toute demande et/ou réclamation concernant la participation aux polices d’assurance de la Société.

11.2.2. Le Fournisseur se conformera strictement à toutes les exigences et conditions de l’Assurance et l’Assurance Responsabilité Civile Professionnelle travaillera à la réalisation des polices et supportera seul le coût des primes et tous les montants déductibles.

11.2.3. Les polices sont soumises aux limites territoriales et juridictionnelles mondiales.

11.2.4. Les polices doivent comporter une clause selon laquelle le non-respect des obligations imposées au Fournisseur en toute bonne foi et/ou la violation de l’une des conditions de la police en toute bonne foi ne portera pas atteinte aux droits de la Société d’obtenir une indemnité au titre de la police.

11.2.5. Si la police comporte une exclusion pour négligence grave, le Fournisseur doit veiller à ce qu’une telle exclusion soit supprimée, mais il est précisé que ce qui précède ne porte pas atteinte aux obligations de l’assuré et/ou aux droits de l’assureur en vertu de la loi.

11.3. Dans le cas où le Fournisseur envoie des employés et/ou des sous-traitants en son nom ou si le Fournisseur lui-même (« Personnel ») se rend dans un pays d’Afrique pour fournir des Services en vertu du présent Contrat, le Fournisseur déclare et s’engage comme suit :

11.3.1. Le Fournisseur est conscient que les voyages et les séjours dans des pays en développement comportent des risques élevés.

11.3.2. Indépendamment des services de voyage et de logistique fournis par la Société au Personnel, le Fournisseur assume toute responsabilité pour toute blessure, maladie et autre dommage (collectivement, les «Dommages») subis par le Personnel pendant son voyage. La Société ne sera pas tenue responsable des Dommages au Personnel sauf si le Dommage est causé par la Société, étant expressément convenu que le défaut de protection du Personnel contre les Dommages ne sera pas considéré comme un Dommage causé par la Société.

11.3.3. Avant le départ du Personnel, le Fournisseur doit (i) informer le Personnel que le Fournisseur est entièrement responsable de l’intégralité du voyage et (ii) demander au Personnel d’accepter que toute réclamation relative au voyage soit faite à l’encontre du Fournisseur et quel que soit le cas, aucune réclamation ne pourra être intentée contre la Société.

11.3.4. Dès la première demande, le Fournisseur doit indemniser et dégager de toute responsabilité la Société, ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés et agents, de et contre toutes les responsabilités, réclamations, dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat) découlant ou résultant de toute réclamation, action ou toute autre procédure par ou au nom de l’un des membres du personnel en relation avec l’objet des présentes.

11.4. La Société se réserve le droit de demander au Fournisseur de fournir l’attestation d’assurance relative aux polices susmentionnées.

12. Sous-Traitance et Relation entre les Parties

Le Fournisseur ne cédera ni ne transférera ou autrement le présent Contrat en totalité ou en partie, ni ne sous-traitera aucune de ses obligations en vertu du présent Contrat, sauf avec le consentement écrit préalable de la Société. Sur demande, le Fournisseur fournira à la Société une liste des sous-traitants sollicités dans le cadre de la fourniture de ses Produits ou Services. Le Fournisseur sera responsable et répondra de ses agents, sous-traitants, fournisseurs, dirigeants, administrateurs et employés et de tout cessionnaire, ainsi que de leurs agents, sous-traitants, fournisseurs, dirigeants, administrateurs et employés respectifs et cessionnaires.

13. Durée et Résiliation

13.1. Le présent Contrat entrera en vigueur dès l’acceptation par le Fournisseur du Bon de Commande conformément à la Section 1.2 des présentes et restera en vigueur jusqu’à ce que les Parties remplissent toutes leurs obligations en vertu des présentes, sauf résiliation comme prévu aux présentes.

13.2. La Société peut résilier le présent Contrat (a) si le Fournisseur enfreint une disposition ou ne s’acquitte pas de l’une de ses obligations en vertu des présentes, y compris les obligations de garantie, dans le délai spécifié dans l’avis de manquement par la Société et que le Fournisseur ne corrige pas ce manquement à la pleine satisfaction de la Société dans ce délai, (b) en cas d’insolvabilité, de faillite ou de dissolution volontaire du Fournisseur et/ou en cas de demande en ce sens, ou en cas de cession par le Fournisseur de ses actifs au profit de créanciers, pendant le terme des présentes, ou (c) un événement de force majeure d’une durée supérieure à quatre-vingt-dix (90) jours, ou (d) pour quelque raison que ce soit en fournissant au Fournisseur un préavis écrit de trente (30) jours conformément aux conditions convenues par les Parties.

13.3. À l’expiration ou à la résiliation conformément à la présente section 13, le Fournisseur n’aura droit qu’aux paiements dus en contrepartie des Produits acceptés par et réellement fournis à l’entière satisfaction de la Société. La Société ne sera aucunement responsable envers le Fournisseur de la résiliation, de l’expiration ou du non-renouvellement du présent Contrat pour une compensation, un remboursement ou des dommages-intérêts liés à cette résiliation, expiration ou non-renouvellement.

13.4. La résiliation ou l’expiration du présent Contrat ne modifiera ni ne réduira les obligations et responsabilités de l’une ou l’autre des Parties engagées avant la date de résiliation, y compris les garanties fournies par le Fournisseur concernant le présent Contrat et/ou les Produits fournis avant la date de résiliation.

13.5. On entend par « Force Majeure » les causes indépendantes de la volonté d’une Partie qui n’auraient pas pu être prévues, empêchées ou évitées, en tout ou en partie, par l’exercice d’une diligence et d’un soin raisonnables. La force majeure peut inclure, à titre d’exemple mais non limitatif, les circonstances indépendantes de la volonté de la partie concernée, telles que les catastrophes naturelles, l’ennemi public, les actes du gouvernement ou de tout département ou agence de celui-ci, ainsi que les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les épidémies, les quarantaines, les émeutes, les guerres, les insurrections civiles, les embargos sur le fret, les conflits du travail et les conditions météorologiques exceptionnellement rigoureuses. La partie touchée par un cas de force majeure en informe l’autre partie dans les trois jours ouvrables.

14. Conformité

14.1. Le Fournisseur déclare que ni lui (si le Fournisseur est un individu) ni ses administrateurs, dirigeants, employés, agents et actionnaires directs ou indirects et toute personne physique ou morale agissant en son nom y compris ses sous-traitants (ensemble les « Personnes Associées ») ne sont fonctionnaires ou employés du gouvernement (si le Fournisseur est une entité), et qu’aucun fonctionnaire ou employé du gouvernement ne détient un intérêt direct ou indirect auprès du Fournisseur ni a ou n’aura aucun intérêt bénéficiaire en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur s’engage, en son nom et au nom de ses Personnes Associées, à connaître et à respecter les dispositions anti-corruption et les livres et registres de la Convention de l’OCDE relative à la Lutte contre la Corruption d’Agents Publics Etrangers dans les Transactions Commerciales Internationales, la Convention Pénale du Conseil de l’Europe sur la Corruption, la Convention Civile du Conseil de l’Europe sur la Corruption, la Convention des Nations Unies contre la Corruption, le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni et toutes autres lois et normes promulguées occasionnellement par les Nations Unies, l’Union Européenne ou le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord qui se rapportent à la lutte contre les pots-de-vin et la corruption, et avec toutes les lois et réglementations interdisant les pots-de-vin, la corruption et les pratiques commerciales similaires, contraires à l’éthique, y compris la Politique Anti-Corruption alors en vigueur de la Société (tout ce qui précède, collectivement, le « Règles de Conformité »). Sans déroger à ce qui précède, le Fournisseur déclare et garantit, en son nom et au nom de ses Personnes Associées, qu’il n’a ni ne paiera, n’offrira, ne promettra ni n’autorisera, directement ou indirectement, un paiement, un avantage ou quel qu’autre objet de valeur en violation des Règles de Conformité. Sans déroger à tout droit ou recours de la Société, tout paiement, offre, promesse ou autorisation prohibé(e)s Contact Forms constitue une violation substantielle du présent Contrat. Le Fournisseur doit indemniser, défendre et tenir la Société et chacun de ses administrateurs, actionnaires, dirigeants, employés et agents, à l’abris de tout préjudice pécuniaire ou dommage qu’il subirait à la suite de ses actions ou de celles de toute personne agissant en son nom en violation des Règles de Conformité. Toute violation des Règles de Conformité par le Fournisseur ou par toute personne agissant en son nom constitue un motif de résiliation immédiate du présent Contrat sans aucune responsabilité envers la Société. Dans ce cas, la Société sera en droit de recevoir le remboursement des frais déjà payés au Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à coopérer lors de (i) toute enquête visant à déterminer si le Fournisseur a enfreint les Règles de Conformité, y compris après la résiliation du présent Contrat (ii) tout audit sur ses activités en relation avec le présent Contrat. Le Fournisseur doit tenir des registres comptables précis, complets et transparents, fournir des factures relatives à ses dépenses et fournir des rapports périodiques à la Société dans le format fourni par la Société.

14.2. Le Fournisseur accepte et déclare qu’aucune partie des paiements effectués en vertu du présent Contrat ne sera utilisée, directement ou indirectement, pour effectuer un paiement corrompu ou illégal, un pot-de-vin, une commission, ou tout autre avantage à toute personne ou entité, y compris, mais sans s’y limiter, les fonctionnaires, les Personnes Exposées Politiquement (PEP), ou les Entreprises Publiques (SOE). Tous les paiements effectués par la Société en vertu de ce Contrat seront exclusivement liés aux Services ou Produits convenus et ne seront utilisés à aucune autre fin que l’exécution des termes et obligations de ce Contrat.

14.3. Cette section 14 subsistera après la résiliation du présent Contrat.

15. Divers

15.1. Le présent Contrat s’appliquera au profit de la Société et de ses successeurs et ayants droit et liera le Fournisseur et ses successeurs. Le Fournisseur ne pourra céder le présent Contrat, le Bon de Commande ou tout ou partie de ses obligations en vertu de celui-ci sans le consentement écrit préalable de la Société. La Société peut céder le présent Contrat ou le Bon de Commande à son affilié sans le consentement du Fournisseur.

15.2. Le Fournisseur se conformera à toutes les lois et réglementations, normes et politiques applicables régissant les Produits, y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations de l’UE et/ou des États-Unis, ainsi que toutes les réglementations applicables en matière d’environnement, de santé et de sécurité.

15.3. La Société et le Fournisseur resteront chacun un entrepreneur indépendant responsable uniquement de ses propres actions et n’agiront pas en tant qu’agent, partenaire, co-entrepreneur, employé ou fiduciaire de l’autre. Rien dans le présent Contrat ne sera interprété comme constituant l’une ou l’autre des Parties ou son personnel en tant que partenaire ou employé ou agent de l’autre Partie. Ni la Société ni le Fournisseur n’auront le pouvoir de lier l’autre.

15.4. Le Fournisseur agira de bonne foi et loyalement dans toutes ses relations avec la Société et avec tout tiers. Le Fournisseur ne s’engagera pas dans des pratiques trompeuses, mensongères et/ou contraires à l’éthique qui seraient ou pourraient être préjudiciables à la Société ou au projet concerné. En particulier, le Fournisseur ne devra (i) effectuer aucun paiement ou fournir aucun avantage, directement ou indirectement, au personnel ou aux représentants de la Société et devra signaler rapidement à la Société toute demande d’avantage financier ou autre avantage indu; ni (ii) demander ou recevoir un avantage financier ou autre avantage indu en dehors de la contrepartie payable en vertu des présentes.

15.5. Tout avis devant être donné au Fournisseur en vertu du présent Contrat sera fait par écrit et peut être remis en personne ou par coursier, par courrier recommandé ou certifié, ou par un moyen de communication électronique capable de produire une copie imprimée à l’adresse postale ou l’adresse e-mail d’une Partie indiquée dans le Bon de Commande, ou toute autre adresse ou adresse e-mail que la partie peut spécifier par notification écrite adressée à l’autre partie. Un tel avis donné à une Partie sera considéré avoir été donné et reçu par cette Partie, d’après transmission réussie si par communication électronique, ou, s’il est livré, dès la livraison.

15.6. Le Fournisseur n’aura aucun privilège, retenue, compensation ou autre droit ou charge sur la propriété de la société pour toute somme due par la société, que ce soit en vertu du présent Contrat ou tout autrement.

15.7. Si une disposition du présent Contrat devenait illégale, invalide ou non exécutoire, elle serait considérée comme distincte ou dissociable du présent Contrat et les autres dispositions resteraient en vigueur.

15.8. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de Côte d’Ivoire (laquelle loi sera, pour éviter tout doute, également applicable à toutes les obligations non contractuelles dues par une Partie envers toute autre partie découlant de ou en lien avec le présent Contrat). La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises est expressément exclue et ne s’appliquera pas. Tout litige, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci sera soumis au tribunal compétent de Côte d’Ivoire.